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圣阳股份:终止发行股份购买资产暨关联交易事项并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料

本网今日讯

证券代码:002580 证券简称:圣阳股份 公告编号:2019-030 山东圣阳电源股份有限公司 关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项 并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东圣阳电源股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2019年9月6日,召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料的议案》,同意公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”),并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交终止审查申请和撤回相关申请材料。现将相关事项公告如下: 一、 本次交易基本情况 公司拟向中民新能投资集团有限公司(以下简称“中民新能”)发行股份购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司(以下简称“新能同心”)100%股权。本次交易完成之后,公司将持有新能同心100%的股权。本次交易的主要历程如下: 2018年8月25日,公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,公司拟以发行股份的方式收购中民新能宁夏同心有限公司100%股权。2018年9月8日,公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》,并按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务,后续分别于2018年9月22日、2018年10月16日、2018年10月30日、2018年11月20日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。2018年11月12日,公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于<山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要 的议案》等相关议案。2018年11月13日,公司披露了《关于重大资产重组的一般风险性提示及停牌公告》,公司股票自2018年11月13日开市起按重大资产重组事项停牌,待回复深圳证券交易所问询函及召开媒体说明会后申请股票复牌。2018年11月21日,公司收到深圳证劵交易所出具的《关于对山东圣阳电源股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第47号)。2018年11月23日,公司在深圳证券交易所会议室召开了本次重大资产重组媒体说明会,对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明,并于2018年11月26日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》。2018年11月27日,公司针对《问询函》中提出的问题和要求,与相关各方及中介机构逐项进行了回落和实复,并于当日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》、《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明》及《发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》等相关公告及文件。根据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2018年11月27日(星期二)开市起复牌。2018年11月29日,公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议,审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关议案,并于2018年12月1日披露了《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关文件。2018年12月17日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关议案。2018年12月24日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:182130),决定对该行政许可申请予以受理。2019年1月25日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182130 号)(以下简称“反馈意见”)。中国证监会要求公司在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。2019年3月9日,公司披露了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》,鉴于反馈意见回复涉及的工作量较大,部分事项还需进一步核查与落实,向中国证监会提交了延期回复的申请,申请于2019年4月23日前报送反馈意见的书面 回复。2019年4月19日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产暨关联交易事项审查的议案》;因反馈意见需核查的事项及材料补充的工作量较大,部分事项还需进一步落实和完善,同时涉及最近一期财务数据的审计和申请材料财务数据的更新等工作,公司预计无法如期提交反馈意见回复的相关材料,同意公司向中国证监会申请中止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的审查。2019年4月30日,公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(182130 号),中国证监会同意公司中止审查申请。2019年9月6日,公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料的议案》,同意公司终止本次交易相关事项,并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料。二、公司在推进本次交易期间所做的工作 公司在推进本次交易期间,严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,组织相关各方积极推进本次交易相关工作,聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作,就本次交易方案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商、论证。同时,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定,及时、准确、认真履行了信息披露义务。三、终止本次交易的原因 由于本次交易历时较长,且审核期间外部环境发生变化,公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证商议,公司认为继续推进本次重组无法达到交易预期。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益,经公司审慎研究,决定终止本次重大资产重组事项。四、终止本次交易对公司的影响 鉴于本次重组尚未经中国证监会核准,公司已签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议均未具备全部生效条件,本次重大资产重组方案未正式生效,终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止推进本次重大资产重组,是公司经审慎研究的结果,不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、终止本次交易的审议情况 2019年9月6日,经公司召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过,同意公司终止本次交易并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料。该事项经公司独立董事事前认可,独立董事发表了明确同意的独立意见,该事项尚需获得公司股东大会批准。六、独立董事独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和规范性文件的规定,我们认为,公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料,符合上述法律法规和规范性文件的规定,审议程序合法、合规。公司终止本次交易不会对公司日常经营造成重大不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意公司终止本次交易并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料,该事项尚需提交公司股东大会审议批准。七、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为上市公司本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务,所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;终止本次重大资产重组原因具备合理性,终止重组并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料的审议程序完备,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。八、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。特此公告。山东圣阳电源股份有限公司 董事会 二〇一九年九月六日